ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ОБЗОР ВАЖНЫХ ИЗМЕНЕНИЙ В ФЗ "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ", ФЗ "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ" И ПРОЧИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ

24 июня 2015 года Совет Федерации одобрил и направил на подписание Президенту РФ Федеральный Закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ», проект №469229-5 (далее «Закон»).

Закон является прямым следствием развития концепции публичных – непубличных обществ, которая ранее была закреплена на уровне Гражданского Кодекса РФ. Закон существенно изменяет ранее существовавший ландшафт регулирования следующих вопросов:

правовой статус акционера и регулирование деятельности акционерных обществ;
взаимодействие регистраторов, эмитентов и акционеров;
отдельные вопросы регулирования деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг (в т.ч. брокерской деятельности, деятельности клиринговых организаций и т.д.); а также иные (исполнительное производство, НПФы и т.д.).
В то же время, с учетом важности и распространенности такой организационно-правовой формы, как акционерное общество, мы бы хотели уже сейчас обратить ваше внимание на ключевые изменения в отношении данного вида юридических лиц, которые появятся со вступлением положений Закона в силу.

Структурирование сделок с использованием АО: новые возможности и альтернатива ООО

Предусмотрены следующие дополнительные возможности в части структурирования сделок, в периметре которых есть непубличные АО:

возможность установления запрета на отчуждение акций;
возможность введения дополнительных обязанностей акционеров в уставе АО;
гибкие условия выпуска привилегированных акций разных классов (право голоса по всем или части вопросов; привязка прав к определенным событиям; непропорциональность конвертации при реорганизации);
открытый перечень вопросов компетенции общего собрания акционеров и т.д.
Преимущественное право акционеров

Детально урегулированы вопросы реализации преимущественного права акционеров при неденежных формах встречного предоставления. В большинстве случаев, в целях минимизации рисков оспаривания в суде, для этого потребуется подготовка и предоставление отчета независимого оценщика. При этом вполне возможно, что данные нововведения могут также по аналогии распространиться правоприменителем на общества с ограниченной ответственностью в силу неурегулированности данного вопроса ФЗ об ООО.

Повышение рисков возникновения дедлоков

С принятием Закона достаточно часто встречается требование о необходимости принятия единогласного решения акционерами АО, что повышает риски возникновения тупиковой ситуации.

Большее удобство в созыве и проведении собраний акционеров

Внесены новые и уточняющие положения о порядке созыва и проведения общих собраний акционеров, допускающие, среди прочего, более широкое использование современных средств электронных коммуникаций: дистанционное участие в собраниях (например, теле- или видеоконференция), уведомление посредством смс и e-mail рассылок, возможность использовать сайт общества в сети Интернет для ознакомления с информацией и проведения голосования и т.д.

Детализированы положения главы XI.1 ФЗ об АО

Среди прочего, большую детализацию получили положения о предоставлении отчетов независимых оценщиков, порядке оплаты и предоставления требований о выкупе, обездвижении ценных бумаг, являющихся предметом добровольных и обязательных предложений, требований о выкупе и т.д.

При этом, несмотря на изменение концепции банковской гарантии и ее превращение в независимую гарантию (в части последних изменений в ГК РФ, вступивших в силу 01 июня 2015 года) в рамках главы XI.1 сохранилось указание на то, что при направлении обязательного предложения и требований о выкупе должна предоставляться именно банковская гарантия.

***

Изменения вступят в силу частями в течение 2015-2016 гг, при этом часть изменений вступит в дату опубликования. В настоящее время мы работаем над подготовкой детальных обзоров изменений, внесенных Законом.

Мы продолжим держать вас в курсе и знакомить с нововведениями. Кроме того, в ближайшее время мы выпустим специальный handbook для эмитентов и инвесторов, который позволит вам получить удобное и простое понимание относительно внесенных изменений и их потенциального влияния на бизнес. В случае вашей заинтересованности в получении последующих материалов по этой теме вы можете адресовать ваши запросы на следующий электронный адрес: pr@lp.ru