Авторизация

 

Регистрация

Восстановить пароль

Юридическая компания

DENTONS DENTONS
пїЅ Вернуться в карточку компании

Репатриация займов – что следует знать

20.04.2018

С 14 апреля 2018 года вступил в силу федеральный закон о внесении изменений(1) в валютное законодательство (далее Закон), согласно которым требование о репатриации валюты будет применяться к займам, предоставляемым резидентами иностранным заемщикам. Изменения направлены на уменьшение возможностей вывода денежных средств за рубеж российскими хозяйствующими субъектами. Закон значительно усложняет жизнь резидентам, устанавливая новые обязанности по администрированию займов.
Нельзя сказать, что принятие Закона было неожиданным, поскольку законопроект был предложен еще осенью 2015 года. В некоторой степени в Законе нашли отражение тенденции правоприменения, сложившиеся в последнее время. Российские органы валютного контроля все чаще пытаются привлекать российского займодавца к административной ответственности в случае невозврата займов заемщиками-нерезидентами. С принятием Закона риск нарушения валютного законодательства резидентом в этой части становится значительно более реальным.
Репатриация валюты, причитающейся по внешнеторговым договорам (контрактам)
До вступления в силу новых положений Валютный Закон(2) требовал от валютных резидентов репатриировать лишь денежные средства (как в иностранной валюте, так и в рублях):
причитающиеся резидентам по внешнеторговым договорам (контрактам) за переданные нерезидентам товары, выполненные для них работы, оказанные им услуги, переданные им информацию и результаты интеллектуальной деятельности; и
уплаченные нерезидентам за неввезенные в РФ товары, невыполненные работы, неоказанные услуги, непереданнные информацию и результаты интеллектуальной деятельности.
Поскольку требования о репатриации валюты, причитающейся по внешнеторговым контрактам, существуют достаточно давно, участники внешнеторговой деятельности достаточно хорошо понимают риски, связанные с нарушением этих требований. Резиденты полагаются на разъяснения относительно применения данных норм, выработанные органами и агентами валютного контроля с учетом правоприменительной практики.
Что нового?
Отныне требования о репатриации будут также распространяться и на договоры займа, по которым резиденты финансируют нерезидентов. Резиденты-займодавцы должны обеспечить получение от заемщиков-нерезидентов иностранной валюты или валюты РФ на свои банковские счета в уполномоченных банках в срок, установленный в их договорах займа.
Какие есть исключения из правил о репатриации валюты по договорам займа?
Во-первых, новые правила не будут распространяться на договоры займа, заключенные до вступления Закона в силу, с одной, однако, оговоркой: если существенные условия такого договора будут изменены после даты вступления Закона в силу – новые правила будут применяться.
Во-вторых, Закон определяет круг операций, при совершении которых не нужно будет соблюдать обязанность по репатриации займов. Среди них – как операции, которые ранее совершались только в рамках внешнеторговых контрактов, так и новые операции:(3)
предоставление займа, связанного с финансированием геологического изучения, разведки и (или) добычи полезных ископаемых, перечень которых указан в статье 337 НК РФ;(4)
проведение зачета встречных однородных требований по договорам займа (при условии, что встречное требование нерезидента возникло в результате предоставления резиденту займа посредством его зачисления на счет резидента в российском банке); и
предоставление займа, связанного с финансированием инвестиционной и (или) инновационной деятельности (в ряде случаев).
Санкции за невозврат займов в РФ
Невыполнение резидентами своей обязанности влечет применение положений об ответственности за нарушение требований о репатриации денежных средств, предусмотренные КоАП РФ,(5) а именно наложение штрафа на юридических лиц в размере:
1/150 ставки рефинансирования ЦБ РФ от суммы, несвоевременно зачисленной на счет, за каждый день просрочки; и (или)
от 75% до 100% суммы денежных средств, не зачисленных на счет.
Помимо прочего, с 14 мая 2018 года станет возможным наложение штрафа в размере от 20 000 до 30 000 рублей(6) и на должностных лиц юридического лица – резидента, привлеченного к административной ответственности за нарушение валютного законодательства.(7)
Отмена паспорта сделки
В свою очередь, позитивной новостью для резидентов-займодавцев стала отмена обязанности по оформлению паспортов сделки в отношении регулируемых договоров займа, а также внешнеторговых контрактов.
С 1 марта 2018 года ЦБ РФ ввел новый порядок учета внешнеторговых договоров.8 На смену паспорту сделки пришла система постановки договоров на учет, с присвоением уникального номера. По существу, система постановки договоров на учет необходима для достижения той же цели, которую преследовала и процедура открытия паспорта сделки. Предполагается, что поставить на учет в банке внешнеторговый контракт или договор займа будет быстрее и проще, чем открыть паспорт сделки. Для этого резиденту нужно будет представить в банк копию договора или же выписку из него с указанием основной информации о договоре (вид, дата, номер, валюта договора, сумма обязательств, дата завершения исполнения обязательств по договору и реквизиты контрагента нерезидента).
Постановка внешнеторгового договора на учет является обязательной, если цена такого договора составляет не менее:
3 000 000 рублей(9) – для договоров займа (кредита) и импортных внешнеторговых контрактов; и
6 000 000 рублей(10) – для договоров на экспорт товаров / работ / услуг / информации и результатов интеллектуальной деятельности.
Следует напомнить, что паспорта сделок, открытые до даты вступления в силу Инструкции 181-И, будут автоматически закрыты уполномоченными банками, а соответствующие договоры будут поставлены на учет в установленном порядке.
Мы настоятельно рекомендуем кредиторам обратить внимание на вводимые ограничения и внести изменения в структуру денежных потоков компаний – валютных резидентов Российской Федерации с целью предотвращения негативных последствий в связи с возможным нарушением новых требований, установленных Законом.


1. Федеральный закон № 64-ФЗ от 3 апреля 2018 года.
2. Федеральный закон № 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" от 10 декабря 2003 года (далее Валютный Закон).
3. Новые подпункты 8 – 10 пункта 2 статьи 19 Валютного Закона.
4. Статья 337 Налогового кодекса Российской Федерации.
5. Пункт 4 статьи 15.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
6. Приблизительно 265 и 395 евро соответственно (по курсу ЦБ РФ на 20 апреля 2018 года).
7. Федеральный закон № 325-ФЗ от 14 ноября 2017 года.
8. Инструкция ЦБ РФ № 181-И от 16 августа 2017 года (далее Инструкция 181-И).
9. Приблизительно 39 650 евро (по курсу ЦБ РФ на 20 апреля 2018 года).
10. Приблизительно 79 300 евро (по курсу ЦБ РФ на 20 апреля 2018 года).