Юридическая компания

Lurye, Chumakov & Partners

ЗАЩИТА МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ НА КАЙМАНАХ – ИНТЕРЕСНЫЙ КЕЙС НА РАССМОТРЕНИИ МЕСТНОГО СУДА

ЗАЩИТА МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ НА КАЙМАНАХ – ИНТЕРЕСНЫЙ КЕЙС НА РАССМОТРЕНИИ МЕСТНОГО СУДА
В конце прошлой недели в The Grand Court Каймановых остров начал рассматривать дело, которое может создать прецедент, защищающий интересы миноритарных акционеров, пострадавших при сделках M&A, проведенных путем обмена акциями.

Уникальностью кейса является то, что это первое в истории данной юрисдикции требование оценить справедливую стоимость акций, которую миноритарий должен получить по итогам сделки слияния, проходящую в форме all-share deal (т.е. вместо денег, компания предлагает свои акции). Долгая и неравная борьба против несправедливых действий компании также добавляют интерес к данному делу.

Фабула дела сводится к тому, сингапурская компания Cordlife Group Ltd. (CGL), хочет провести слияние с Global Cord Blood (GCB), зарегистрированной на Каймановых островах и имеющей американских миноритариев среди своих акционеров. По итогам предполагаемой сделки миноритарий приобретает т.н. акции вида thinly traded (низколиквидный вид актива на бирже),с более низкой стоимостью через сделку с CGL, цель которой вывести GCB на сингапурский рынок, освободив тем самым выкупаемую компанию от американского капитала. Вывод компании с американского рынка и переход под контроль компании, акции которой обращаются лишь на сингапурской бирже означает, что американские миноритарии останутся без защиты от NYSE, SEC и законов Каймановых островов.

Проблемы имели более глубокий характер и инвестиции миноритариев подвергались риску на протяжении десятилетий:

Подверглись 50%-ому stock dilution после того, как конвертируемые облигации, выпущенные GCL, были конвертированы мажоритарным акционером. Миноритариям также было отказано в покупке конвертируемых облигаций компании.
Трое директоров, которых миноритарии хотят вывести из специального комитета, ответствены также за то, что позволили продать прошлому мажоритарному акционеру свою долю по цене намного выше номинальной, тогда как не предложили то же самое миноритариям.
GC за 10 лет выплатила дивиденды лишь один раз, тогда как свободных денежных средств у компании почти на 745 млн.$., а директора получили большие бонусы + ограниченные акции стоимостью 1млн.$. каждая и которые они продали, когда цена акций была на пике.
В итоге миноритарий просит:

признать его право на возражение против данной сделки
определить справедливую денежную оценку своих акций.
Убрать трех директоров из специального комитета, ответственного за слияние, т.к. они не смогли проявить независимость и беспристрастность при одобрении сделок мажоритарных акционеров.
Мажоритарный акционер GCB в то же время является владельцем крупного пакета акций CGL. Данный фактор может также повлиять на несправедливую оценку стоимости акций специальным комитетом, поэтому обращение в суд было верным решением. Подобных кейсов The Grand Court еще не рассматривал, но положительное решение будет хорошим сигналом для инвесторов, являющихся миноритарными акционерами в компаниях, которые в перспективе могут быть приобретены более крупными холдингами.